法甲

業績承諾未達標對賭償債進行時

2020-01-17 20:11:21来源:励志吧0次阅读

导语:值得担忧的是,去年以来,并购重组大热,传媒、电影、游戏等公司纷纷借壳上市,溢价高达数十倍,由于这类企业的业绩稳定性更差,能否完成超高的业绩承诺,更值得警惕

吹牛也要上税了

7月的最后一周,(,)的股东们,“享受”了控股股东因业绩承诺未达标而进行的送股补偿,所持股份立时“浮盈”八成

这并非个案随着不少上市公司并购重组三年的业绩承诺期到期,回头检点当初给出的收购高溢价,以及关于业绩预测的豪言壮语,可谓应了的一句名言:“只有潮水退去,才知道谁在裸泳”

对赌失败的代价

7月24日,大连重工发布称,由于业绩承诺未达标,控股股东大连重工·起重集团有限公司向其他股东补偿股份,数量为167,901,933股,折算下来为每10股送8.2股本次业绩承诺补偿股份过户的股份将直接计入获赠股东的证券账户,所涉及到的印花税和过户手续费,全部由大连重工·起重集团有限公司承担经过此次“大放血”之后,起重集团持股总数降至5.93亿股,持股比例由原来的78.84%变为61.46%

根据公告,7月25日为该部分股份过户实施的股权登记日,7月28日为相应股份到账日,7月29日可上市交易值得注意的是,与以往的分红送股不同,此次补偿不锁定不除权,也就是说中小股东一夜之间浮盈82%不过,也正因为获利盘巨大,该股当周已经连续跌停

一位熟悉此事的机构投资者对经济观察报透露,此事源于大股东进行资产注入时的承诺2011年,大连重工增发收购起重集团的装备制造业资产根据当时的业绩承诺,2011~2013年标的资产扣非后净利润分别为7.70亿元、8.40亿元和8.81亿元但实际上合计只完成了16.27亿元,较累积预测净利润数少8.64亿元

面对巨大的业绩缺口,起重集团今年6月提出了两套补偿方案:其一是上市公司以1元/股的价格大股东所补偿的股份,随后注销这部分股票但当这个方案在股东大会上被否决之后,起重集团便宣布进行股票赠予

“导致起重集团当前被动局面的,是当初过于乐观地估计了未来业绩实际上,公司以装备制造业为主导产业,受经济周期变化影响较大,企业管理层是很难精准把控的”惠依投资基金经理玲指出北京研究员金戈更是将年工程机械销量增长预测下调了至多36个百分点,将所覆盖中国机械股的年每股盈利预测平均下调了44%/51%/48%,并认为2015年预期现金周转周期将上升至173天(2013年为140天),达到历史高点

由于存在巨大的套利空间,大连重工股价在弱市环境下一路飙升,从最低5.34元涨到了最高19.18元

虽然起重集团此次代价巨大,但在不少市场人士看来,却是为保护中小股东开了个好头一位接近监管层的人士对经济观察报称:“公司在之前便多次表态会遵守约定,的确也是一步步按照合规的程序操作,最终补偿了投资者以后的公司都应当以此为蓝本,而不应该为一己之利百般抵赖,败坏了市场的风气”

多家公司中招

与大连重工的积极兑现承诺相比,(,)的“之路”可谓坎坷

该公司在7月22日的最新公告中称,公司自年度股东大会召开以来,一直积极处理股份回购并注销之事,多次催促康铨(上海)办理股份解质手续,但由于康铨不配合办理股份质押的解质手续,导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施公司后续将通过正当途径,包括不限于采取手段等方式,要求康铨履行业绩未达标的承诺

原来,金利科技在2011年底以总价3.7亿购买宇瀚光电100%股权,交易对手便是康铨,收购增值率约416%对于如此高溢价收购,彼时对方承诺,宇瀚光电2011年至2014年扣除非后净利润分别不低于4320万元、4014万元、4497万元和4728万元若未达到,康铨优先以认购的股份进行补偿,不足时进行现金补偿

事后看来,当时正是宇瀚光电业绩大爆发的一年到2013年,该公司业绩剧降,只实现了201.6万元的净利润究其原因,之前顶着苹果公司供应商光环被高溢价收购的宇瀚光电,由于苹果的产品需求没有达到预期,再加上部分产品的工艺技术发生改变,导致铭板产品订单大幅下降在此背景下,根据补偿承诺,金利科技拟以总价1元的价格定向回购并注销康铨(上海)持有的公司的665.93万股

不过,此事的进展并不顺利一位知情人士对经济观察报透露,早在去年8月,康铨将其所持529万股质押给东海证券,为其融资提供质押担保,至今尚未解除质押,也就导致了前文提及的康铨不配合办理股份回购的事实

“这样导致了一个尴尬的场景”惠祥投资副总殷佑嘉对经济观察报说,“不解除质押,金利科技就无法回购注销但如果康铨拖着不办,质押到期后东海证券会催促还款,康铨必须拿出资金偿还理论上,如果不偿还,东海证券可以自行处理股份,但这些还是限售股,要想流通的话,还要上市公司向中登公司申请,显然上市公司不会这么做”在殷佑嘉看来,要想快速解围,还是需要司法的介入

在另一位市场人士看来,康铨这种做法,其实就是对契约的不尊重当时为了谋利,高溢价卖给上市公司,并大胆进行对赌如今见事态不利,就多方逃避“事实上,这种逃避的做法颇为常见,康铨的招式还显得很‘初级’”上述人士续称去年,同样是多家公司需要进行补偿,其中(,)补偿力度仅相当于原承诺方案的三成,董事长荀建华在投资者交流会上直言:“此方案是为挽救上市公司所能做出的最大努力,是本人能够承担的最终方案”

此外,(,)将承诺不达标归咎为“由于税率变动增加2012年度递延所得税费用3252万元”,(,)则认为“台风维达”所造成的停产是影响业绩的重要原因,因此均无需进行利润补偿(,)iFinD统计显示,今年以来,标的资产未达到承诺数额而需进行补偿的上市公司,一共达到37家,包括(,)、(,)、(,)等公司,均需进行补偿

在殷佑嘉看来,更为值得担忧的是,去年以来,并购重组大热,传媒、电影、游戏等公司纷纷借壳上市,溢价高达数十倍,由于这类企业的业绩稳定性更差,能否完成超高的业绩承诺,更值得警惕

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